《招股说明书范文【8篇】》由精心整编，希望在【招股说明书】的写作上带给您相应的帮助与启发。
【关键词】 招股说明书； 财务会计信息披露； 财务指标
对证券市场而言，信息的价值较一般商品市场更为重要。如果我们对诸多研究证券市场的文献进行梳理，就可以发现有关证券市场的主流理论与文献都是围绕证券市场信息及其披露展开的。所谓信息披露就是用公开的方式，通过一定的传播媒介，用一定的格式，将公司财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。实施信息披露基于这样的认识：证券市场各参与者都能够利用公开披露的信息进行决策，从而使证券价格反映信息的基本特征。
本文探讨企业在公开上市时进行首次披露的问题，重点讨论招股说明书编制过程中需要注意的财务信息披露问题。
一、招股说明书中的财务会计信息
在招股说明书中，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
招股说明书中还应当披露会计师事务所的审计意见类型、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况、结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计、分部信息、最近一年及一期内收购兼并的情况、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；最近一期末主要固定资产、无形资产、对外投资、主要债务的明细等；列表披露一些重要的指标(后文具体介绍)。
如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告(包括盈利预测表及其说明)。也就是说盈利预测的编制并不是强制性的规定。发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
本文重点举例说明财务会计信息中的“经注册会计师审验的非经常性损益明细表”、“主要财务指标”和“盈利预测”的编报问题。
二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
对于非经常性损益，证监会出台了非常明确的解释性文件。在2007年2月修订的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》中，对非经常性损益的概念、所含项目、披露要求都作了明确说明。
什么是非经常性损益呢？非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。非经常性损益应包括以下项目：1.非流动资产处置损益；2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3.计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；6.非货币性资产交换损益；7.委托投资损益；8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9.债务重组损益；10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14.除上述各项之外的其他营业外收支净额；15.中国证监会认定的其他非经常性损益项目。公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。
表1是某公司招股说明书中披露的非经常性损益明细表。
对于非经常性损益表，发行人应当进行解释，尤其是对于异常变动。例如，此例中在20×5年明显非经常性损益对利润的影响很大，发行人管理层专门解释道：“导致比重较高的原因是由于当时公司将非经营性资产进行处置给××集团时，按处置资产的账面价值直接冲减当期损益，导致非经营性损益较大，仅此一项，就减少当期利润1 436万元。”
注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。
了解发行人的非经常性损益，有助于投资者对企业盈利的持续性和稳定性进行判断，是投资者在阅读招股说明书时应当注意的内容。
三、主要财务指标
前面已经述及在招股说明书中应当披露的一些主要财务指标。一般发行人都会列表来披露主要财务指标。如表2所示。
随后，该公司还给出了这些指标的计算公式，这里略去。
其中有两个指标没有在表2中列示，它们是净资产收益率和每股收益。由于这两个指标是投资者非常关注的，也是在实务中往往出现不同算法的指标，因此为了统一口径，2007年2月证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》,在这个规则中对净资产收益率和每股收益的计算有很具体的规定。按照这个规定，该公司列表披露其净资产收益率和每股收益，如表3、表4所示。
该公司不存在复杂的股权结构，因此只列示基本每股收益。如果发行人有可转换债券等股权稀释性因素存在的话，还应当披露稀释后的每股收益。这些财务指标的列出，方便投资者进行投资分析判断，是很有用的信息。但如果你对财务报表足够熟悉，也完全可以利用财务报表中的数据来计算一些你自己认为有用的分析指标。
四、盈利预测
盈利预测是发行人对最近未来期间(一般为一年左右)盈利情况所做的预测。在我国，盈利预测并不是必须编制的，从前面总体要求中对盈利预测的介绍就可以看出，这是企业可以自由选择的事项。只有发行人自己认为盈利预测对投资者进行分析判断很有用，并且有能力编制可靠的盈利预测时，才予以编制。盈利预测应当按照以下步骤来编制。
首先，了解盈利预测的编制基准，也就是要掌握历史数据和企业计划。主要包括以下三个方面：经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的公司前三年经营业绩；预测期间公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划；公司采用的会计政策。其次，明确盈利预测的基本假设。盈利预测基本假设是公司根据经济形势和行业特点对预测期间的一般经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等盈利预测编制前提所作出的合理假设。盈利预测报告中应说明编制盈利预测所依据的法律、法规、利率、汇率、税率、能源和原材料供应、产品价格等假定条件。再次，在假设基础上，编制盈利预测表。盈利预测表是反映预测期间利润来源和构成的预测报表。盈利预测表应按利润表格式编制，下文会有示例。在盈利预测表中应分项提供上年实现利润数和本年预测利润数等的构成情况。本年预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。凡有控股子公司并需要编制合并会计报表的，应分别编制母公司盈利预测表与合并盈利预测表。最后，对盈利预测进行说明。盈利预测说明是对预测期间利润形成的原因、计算依据、计算方法所作出的详细分析。这部分内容非常重要，有经验的投资者可以据此判断盈利预测的可靠性。
表5是一家公司在招股说明书中披露的盈利预测信息。
本公司20×7年度盈利预测报告已经XX会计师事务所审核，该盈利预测报告是本公司董事会在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
接下来，该公司在招股说明书中披露了编制基础和编制假设，就每个预测项目做了编制说明，并对盈利预测结果实现的主要问题进行了分析，说明公司准备采取哪些措施来保证盈利预测结果的实现。
通过上文的分析可见，对于上市公司的信息披露问题，监管层往往会及时出台很多相关的指导文件。及时地学习和掌握这些文件的内容，显然是每个上市公司准确、合规地披露信息的首要条件。
【参考文献】
[1] 阎达五，耿建新，戴德明。高级会计学[M].中国人民大学出版社，2007(8):3.
[2] 肖华。中国证券市场信息披露伦理研究[M].中国经济出版社，2008(5):1.
麦特汽车服务股份有限公司（以下简称“麦特股份”）就是一家汽车后市场领域企业，其主要业务包括汽车检测设备维修工具、汽车养护产品的研发生产、汽车快修连锁服务三个方面。该公司在2014年9月预披露招股说明书，拟在深交所上市。
不过，申万宏源证券分析师蔡麟琳告诉《投资者报》记者：“2015汽车后市场的市场规模在5000亿元左右，但市场份额比较分散，缺乏一家独大的王者。”
《投资者报》记者从其招股说明书中发现颇多问题。例如，该公司2012年由别人的汽车养护产品转为自产自销，营业收入和净利润却出现较大下降，该公司的营销管理能力是否存在不足？报告期内，该公司存在大量关联交易行为，上市后这家公司能否减少关联交易，降低风险？
为帮助投资者对该公司投资价值进行合理预判和估值，做出正确抉择，《投资者报》记者多次给该公司董事会秘书孙明成发采访提纲，希望采访该公司。记者还曾多次致电该公司，该公司一名工作人员称，孙明成在外地出差。截至发稿前，因记者未收到该公司任何回复，故只能依据公开资料和专家评判，对这家公司进行分析。
渠道营销管理能力不足
在汽车后市场领域，麦特股份主要从事三大业务板块的生产销售，其中汽车养护产品是该公司最主要的收入来源。该公司招股说明书显示，自2012年以来，汽车养护产品在公司主营业务收入中呈上升态势，占比均在50%以上。该产品主要包括三大系列，即润滑系列、燃油系列、水溶系列汽车保养用品，2013年，其合计占该公司主营业务收入的近59%。
蔡麟琳向《投资者报》记者介绍：“目前国内市场汽车养护用品良莠不齐，存在大量以次充好、假冒伪劣的情况。该领域有壳牌等知名品牌产品，知名品牌产品存在着明显的品牌溢价。其他缺乏知名度的品牌，销售获利情况取决于其产品质量是否稳定、渠道营销能力如何等因素。”
记者注意到，2012年麦特股份的营业收入为2.3亿元，同比下降4%，净利润同比则下降15.3%。2012年该公司汽车养护产品的销售额为1.26亿元，同比下降20.8%。而同期该公司另外两个业务板块的收入均有所上升。
2012年公司汽车养护用品销售额为何大幅下降？该公司招股说明书解释称，“除受经济大环境影响外，另一个主要原因是2011年公司的汽车养护用品由转为自产，使得汽车养护用品的生产成本大幅度降低，进而提升了市场竞争力。基于以上所述情况发行人相应地降低了汽车养护用品的销售价格，从而导致仅从收入额方面来看，汽车养护用品的销售情况出现了下降，但从销量方面来看则仍保持着持续增长态势。”
2012年，该公司汽车养护产品销售价格确实出现大幅度下降，以润滑系统养护产品为例，由每瓶24.46元下降至17.35元，但同期销量仅增长了1.4%。由于从转为自产，同期该公司汽车养护产品的毛利率出现了大幅上升，由2011年的51.6%上涨到了2012年的近60.5%，并导致该公司主营业务综合毛利率由2011年的48.3%上涨到了2012年的52.8%。
产品由转为自产，毛利率上升，这本来为该公司提升营业收入和净利润打下很好的基础，然而该公司2012年的情况却恰好相反，这不能不让人怀疑该公司的渠道营销管理能力是否存在不足？
该公司招股说明书还显示，报告期内，该公司的存货在节节攀升，特别是2011年末至2012年末，由2898万元大幅提升至近4060万元。而在报告期内，其存货周转率则由4.26次下降为0.51次。存货较高意味着公司存在较大的存货跌价风险。
存在关联交易风险
麦特股份的招股说明书显示，公司董事长盖方通过麦特集团及美国杰蒂公司间接控制该公司72.7%的股份，是该公司的实际控制人。另外，盖方还持有奥瑞投资公司31.7%的股权，奥瑞投资持有麦特股份6.3%的股权。
盖方持有该公司股份比例颇高，这本身就给该公司带来了管理决策风险。这一方面让大股东在上市后有可能一夜暴富。另一方面，股票禁售期结束后，中小投资者还将面临大股东减持的压力。
不仅如此，该公司还与多家该公司股东控股或持股的关联公司之间存在关联交易。而该公司的股权结构无疑加剧了关联交易风险。
记者阅读该公司招股说明书发现，在报告期内，该公司与麦特集团、烟台麦特电子有限公司、烟台威狮汽车销售服务有限公司、鹰冠酒庄（烟台）有限公司及烟台麦特威狮销售有限公司等多家公司，存在产品购销、物业租赁、委托加工、关联担保等持续性的关联交易。
该公司招股说明书还显示，“本公司于2012年将433万元债权转让给其他关联公司，该部分债权2011年已计提坏账准备近93万元。”但招股说明书中未能指出这是与哪几家关联方进行的关联交易，以及后来与这些神秘的关联方是否还进行过其他关联交易。
该公司招股说明书还显示，2011年该公司与关联方***有限公司、麦特集团存在应收账款和其他应收款关联交易，账面余额分别为213.6万元和5100万元，而且没有计提坏账准备。
关键词：信息披露；成本效益；招股说明书
1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析
我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。
相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。
发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。
2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定
在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格A（外国政府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格B）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配政策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。
根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由证监会通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配政策等内容。鉴于特定行业的不同特点，证监会还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。
发行证券注册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。
我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。
我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。
3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题
但目前，我国有关招股说明书、上市公告书的规则，也存在一些问题。招股说明书、上市公告书的内容界定比较繁琐，对有些方面做出了细枝末节的规定，而重点不够突出，这容易引起信息披露成本支出的无效性，以招股说明书中的盈利预测报告为例。
盈利预测报告是招股说明书中重要的组成部分，它是证券发行人基于公司的投资项目、经营状况所做出的关于公司未来运营状况以及投资收益的预测，有利于引导投资者做出合理的投资决策，在一定程度上可以降低投资风险，但同时它也可能会误导投资者，因此英美国家对证券发行人盈利预测报告做出了严格的程序性和实体性的规定。
一、A股上市公司股东信息披露的一般原则及要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》（2006修订，以下简称“《披露内容与格式准则第1号》”）的规定，如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为法人，应披露公司成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为自然人，应披露其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。我们注意到，包括《披露内容与格式准则第1号》在内的与上市公司股东信息披露相关的法律法规并没有对有限合伙（2006年后最为常见的基金组织形式）股东的信息披露进行明确规定。我们认为，法律规定方面的空白是目前对有限合伙制基金股东的信息披露标准不统一的重要原因之一。
同时，《披露内容与格式准则第1号》还明确了对招股说明书信息披露的规定是最低要求，并要求凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。这一弹性规定在一定程度上造成了对基金股东信息披露的多样化。
值得注意的是，为从严核查“突击入股”，就申报材料前一年的新增股东而言，除按《披露内容与格式准则第1号》对新增股东的基本信息（如为法人，则披露其主要股东、实际控制人、法定代表人等；如为自然人，则披露该自然人股东最近5年的履历）、持股数量及变化情况、取得股份的方式、时间、价格及定价依据进行披露外，证监会创业板审核部在审核中，通常会根据具体情况要求披露更多信息，包括（1）新增股东的入股原因、资金来源；（2）与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高管之间的关系；（3）与本次发行人的中介机构及签字员之间的关系；（4）是否存在利益输送、委托或信托持股；（5）本次增资/受让股权对发行人财务结构、公司战略及未来发展的影响。
二、外资基金背景股东信息披露
外资基金通常通过控股境外法人股东，间接持有上市公司股份。对于境外法人股东的信息披露，按照《披露内容与格式准则第1号》对法人股东的披露要求，统一对境外法人股东成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润进行披露。但是，在实践中对控股境外法人股东的外资基金的信息披露详略程度却不尽相同。
根据对2010年、2011年首次公开发行股票的12家包含外资基金背景股东的上市公司招股说明书的整理和研究，总结了如下两类不同程度的披露：
1、概括披露外资基金出资人信息
根据统计，阳光电源、京运通、瑞康医药、海源机械、启明星辰5家上市公司的招股说明书，仅概括介绍了外资基金的出资人或其普通合伙人，并未详细披露出资人具体出资比例。以京运通为例，普凯投资为京运通的境外法人股东，Prax Capital Fund II L.P.为控股普凯投资的境外基金，招股说明书仅将Prax Capital Fund II L.P.的主要投资人概述为“欧洲的企业家和机构财团”，并未公布其主要投资人名称和具体出资比例。
2、详细披露外资基金出资人信息
根据统计，聚光科技、骆驼股份、上海绿新、乾照光电、国联水产、誉衡药业、九安医疗7家上市公司的招股说明书，对外资基金的主要出资人的具体名称、出资金额或出资比例进行了详细披露。以上海绿新为例，首誉投资为上海绿新的境外法人股东，LC Fund III,L.P为控股首誉投资的境外基金，招股说明书披露了LC Fund III,L.P的普通合伙人LC Fund III GP Limited及其1%的出资比例，同时，还披露了LC Fund III,L.P最大的出资人Right Lane Limited及其49.41%的出资比例。
值得注意的是，在外资基金主要出资人为机构投资人的情况下，上述12份招股说明书并没有对该等机构投资人的股东/出资人进一步披露。
三、内资基金股东的信息披露
与外资基金通常通过控股境外公司间接持有上市公司股份不同，内资基金通常直接持有上市公司股份。实际中，由于内资基金的组织形式主要包括公司有限合伙制和公司制，相对而言，有限合伙制组织形式更为普遍。
就有限合伙制基金股东的信息披露而言，由于相关规定的缺失，在实际中，对于有限合伙制基金股东的信息披露，一般参照法人股东的信息披露要求进行，均统一对有限合伙制股东的成立时间、合伙期限、出资额、注册地及主要经营地、合伙人名单、执行事务合伙人、经营范围进行披露。但是在对有限合伙制基金股东的机构出资人的股东或出资人信息披露程度上却存在差异。根据对2011年首次公开发行股票的11家包含有限制合伙基金股东上市公司招股说明书的整理和研究，总结了如下两类不同程度的披露：
1、未终极披露机构出资人
快乐购于2014年7月所提交的《招股说明书》中，其主要营业收入来自“电视购物”、“网络购物”与“外呼购物”几大渠道，各渠道的经营状况与发展规划在其中也有介绍。谈到渠道之分和新旧媒体的区隔，无论是快乐购还是广泛的媒体零售领域，有关新媒体布局相关概念的界定并非楚河汉界那么清晰明确。对于电视购物而言，将是否是依靠有线电视作为判断某种做法是属于电视购物的新媒体行为，还是属于传统媒体框架下行为的观念，也并不完全科学。譬如在IPTV上落地播放节目，其本质只是播放的技术手段发生了改变，而受众看电视的这个行为本身与看传统有线电视并无区别，最终都是通过观看电视节目产生购买行为。但是如果是在对IPTV的观众进行过数据分析之后，在其观看其他节目时进行定向广告的投放，并将其导入购物频道，那么这一连串的行为就是一个标准的新媒体行为。
因而电视购物的新媒体行为，并不应该是仅依据技术手段与传播介质的不同来划分，而应当是依据收看、订购、推介等行为的思维逻辑来界定，即是否是在互联网思维的指导下规划、执行并最终完成的，执行的过程中可能会使用互联网的相关技术或依赖互联网平台，但技术与平台绝不是判断电视购物行动是否是新媒体行为的唯一因素。具备了互联网和新媒体思维，一切平台与技术都是达到目标的工具而已。
对快乐购资金使用计划与发展规划进行分析，其发展重点主要在以下两个方面：一是深度挖掘数据；二是掌控移动平台。
一、深度挖掘数据
数据挖掘、数据分析原本只是企业运营方面的基础工作，然而随着科技进步，尤其是移动互联网技术的发展与云时代的到来，这项工作具备了更深远的意义，并与互联网密不可分。
从快乐购的销售状况来看，其电视购物渠道的销售占比在2012年由上一年度的75.52%大幅下降至69.21%，之后小幅度降至68.64%。电视购物比重的下降，换来的是外呼购物的先增后降，以及网络购物在2014年的小爆发式增长。
如果从传统的经营思路来讲，依靠电视屏幕的推介来为网络导流，譬如大规模的通过减价引导顾客在网络上订购，那么肯定会在一定的程度上出现电视购物的销售下降，而网络购物的销售上涨，然而快乐购14年第一季度的销售数据表明，被网络购物实现分流的确是外呼购物，而并非电视购物。
快乐购对其外呼购物的定义是“以数据库挖掘为驱动，以外呼购物为主导的营销模式”，外呼购物业务定位于数据库精准营销，通过对电视购物、网络购物积累的客户数据进行挖掘和分析，向消费者推荐适合于重复购买的商品，实现会员重购率的提升。外呼购物虽然采用打电话这种最为传统的销售方式，但其本质却是一种精确营销。而电视购物行业的销售本质是一种买手推介式销售，无论是销售时间还是目标群体，都有着一定的指向性，因而精确营销的方式与电视购物天生便是契合的。这种销售逻辑的背后依据，以往会被归类为历史销售数据或者是从业人员的经验，然而在“大数据”这一概念出现后，人们才如梦方醒，这些就是大数据的力量。
依靠先进的互联网技术，我们可以在他们的消费行为之外，清楚地了解到我们的客户浏览过什么网页，讨论过什么话题，乘坐的交通工具，每天的饮食结构。只要依据科学的算法、正确的角度，点一点鼠标，我们就可以在顾客管理系统中为某一件商品去寻找到有着购买倾向的顾客，甚至是他们在社交网络中提及的亲友，同样也可以为某一特定类型的顾客恰到好处地推荐他们可能感兴趣的产品。
二、掌控移动平台
2013年初至今，随着互联网技术和通信技术的升级，智能手机的普及以及社交娱乐、体验分享等因素对消费者购物影响程度的进一步提升，电视、电脑、移动终端之间已开始出现互动趋势，打破了各类销售渠道之间的界限；微博、微信等移动社交媒体快速兴起，并逐步应用到电子商务领域，甚至成为多屏互动的驱动工具；大数据和云计算的广泛应用，使得整合传播、整合营销成为可能。
“三屏”的概念近些年来一直被广电体系所提及，然而三屏中究竟哪个屏是主屏却始终没有定论。就目前来看，由于电视行业的某些特殊性，在一定层面上是电视占据主导地位，但是随着移动互联网技术的成熟，手机屏的优势会逐渐更发明显，最终成为沟通三屏的桥梁，“即多屏互动的驱动工具”。而这种趋势也是快乐购在未来发展构思中所谓的“从以电视购物为龙头的三屏互动营销模式，走向以手机移动购物为主的三屏融合营销模式”。“互动”与“融合”的差别就在于，“互动”期是三屏功能相互补充，而“融合”期则将是三屏功能统一在一起。手机天然的优势在于可以不受时间与空间的制约，具备良好的移动便携性，人们可以随时随地通过手机与移动网络实现阅读、观影、社交、购物等等网络行为。然而也就是在人们进行这些行为的同时，强大的云端便会变成将行为记录成数据，手机所能吐露出的秘密要远远比电脑更多更大，这也就是为什么同样的微信推介广告，有的人看到是宝马，而有的人看到是可口可乐。这种定向推介随着互联网移动应用技术的不断升级，功能也将越来越强大。如果做一种极致的推演，当所推介的商品的应用、说明等相关信息并不复杂的情况下，电话外呼被软件推送完全取代并不是不可能的。这也就是快乐购在《招股说明书》所强调的“移动终端购物是公司着力搭建的重要购物渠道。顾客可通过快乐购APP、WAP主页、微信公众服务号，在移动终端上随时随地以娱乐化和社交化方式进行购物”。
金轮股份主营纺织机械的关键基础件——纺织梳理器材，具体产品包括金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布、带条针布等。2012年4月6日，证监会网站金轮股份公司的招股说明书（申报稿），当时，金轮股份2009年至2011年的营业收入和净利润正显示出强劲的上升势头。本刊记者根据其招股说明书（申报稿）提供的数据计算，公司2010年较2009年、2011年较2010年营业收入同比增长速度分别为19.74%、21.54%，净利润同比增长速度分别为110.67%、40.71%。
然而，从近期公布的招股说明书来看，伴随IPO暂停审核，金轮股份2012年营业收入和净利润很快就显现出颓势，与2011年相比，分别下降0.82%和12.22%，公司将原因归咎于从2011年下半年以来行业的不景气。但进入2013年后，情况并未有所好转，公司预计2013年全年营业收入下降5%-0，净利润下降10%-0。
更值得注意的是，在增长乏力的同时，金轮股份应收账款大幅增加，短期借款居高不下，这些因素都令公司近三年高达40%以上的综合毛利率的吸引力大打折扣。
应收款激增 计提比例却不变
从金轮股份公布的数据来看，其应收账款占营业收入的比重一直较高。
招股说明书数据显示，2009年末、2010年末、2011年末和2012年末公司应收账款余额分别为5491.94万元、5710.79万元、6178.02万元和9708.15万元，对应年度的营业收入分别为29209.28万元、34974.58万元、42507.49万元和42157.93万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为18.80%、16.33%、14.53%和23.03%。
此外，招股说明书显示，金轮股份2010年、2011年和2012年营业收入增速分别为19.74%、21.54%和-0.82%，对应年末应收账款余额同比增长率分别为3.98%、8.18%和57.14%。
很明显，2012年公司在营业收入下滑的情况下，应收账款却出现了大幅攀升。对此，金轮股份在招股说明书中解释称，这主要是由于受欧债危机影响，全球经济陷入困境，下游纺织企业开工不足，公司回款周期延长所致。
一般而言，伴随营业收入规模扩大，应收账款也会相应增加。在较好的经营状况下，应收账款的增长率往往小于营业收入的增长率。
如果公司采取较为激进的销售策略——比如允许延长回款期限等，应收账款的增长幅度就会较营业收入更大。应收账款增幅超过营收增幅越多，销售策略很有可能就更激进，出现坏账的可能性就越大，未来存在较高减值风险。
但面对应收账款坏账风险上升，金轮股份并未上调坏账计提比例。事实上，根据招股说明书提供的数据，其部分计提标准较纺织机械行业上市公司的平均水平更低，例如1-2年以内（含2年）其应收账款坏账计提比例为10%，行业水平为12.5%；2-3年以内（含3年）公司计提比例30%，行业水平为35%；此外，对占其应收账款余额90%以上的1年以内（含1年）应收款，金轮股份计提比例为5%，但对同期限的行业水平并未予以披露。金轮股份自称其应收账款坏账准备计提政策是“谨慎合理的”。
上述所谓“谨慎合理”的坏账准备计提标准反映到计提结果上，使金轮股份2010年末、2011年末和2012年末计提应收账款坏账分别达到471.22万元、559.04万元、660.21万元，占应收账款期末余额的比例分别为8.25%、9.05%和6.80%。更进一步看，2011年末，公司6178.02万元应收账款余额，对应计提比例为9.05%，2012年末9708.15万元应收账款余额，对应计提比例仅为6.80%。
对于不上调坏账计提比例的原因，金轮股份在招股说明书中却未给予解释。
短期借款明显增加
除了应收账款大幅攀升之外，金轮股份的短期债务也在明显增加。
基于招股说明书提供的数据，经本刊记者简单计算，2010年末、2011年末和2012年末，金轮股份1年内到期的短期借款分别为19630万元、24030万元和25500万元，占总资产比例分别为42.17%、42.44%和41.45%，分别相当于对应年份营业收入的56.13%、56.53%和60.49%，相当于对应年份净利润的4.69倍、4.08倍和4.94倍。
如此高的短期借款所得资金流向何处了呢？据招股说明书称，公司所在行业的上下游特征决定了其对流动资金需求量较大的特点，需要通过短期借款解决。言外之意即，公司通过经营产生的现金流不足以维持日常运营，需要先借钱垫付，等到收回应收账款后有了现金，再把垫款还上。
招股说明书显示，2010年、2011年和2012年公司偿还债务支付的现金分别为22574万元、25431万元和37895万元，取得借款收到的现金分别为25404万元、29831万元和39365万元。
同时，招股说明书还显示，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为38362万元和3295万元，而2011年上述两项的现金分别为41135万元和6465万元。也就是说，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”比2011年分别减少了2773万元和3170万元。
值得注意的是，在2012年金轮股份“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较2011年明显减少的情况下，其2012年借款取得的现金却较2011年多出9534万元。
此外，与短期借款大幅增加形成鲜明对比的是，金轮股份的经营活动现金流在2012年出现明显减少。
招股说明书显示，公司2010年和2011年的经营活动产生的现金流量净额分别为5150.28万元和6017.63万元，较上年增长幅度分别为98.60%和16.84%。但到了2012年，公司经营活动产生的现金流量净额仅为4238.83万元，较2011年减少29.56%。
经营创造现金能力下降，短期借款上升，金轮股份的经营状况之不佳可窥一斑。
募投项目产能难消化
此次首发上市，金轮股份计划将募集资金用于原有产品线的产能扩建。募资总额18211.60万元，分别投资以下项目：金属针布4000吨、弹性盖板针布10000套、固定盖板针布50000根及带条针布25000条。
根据招股说明书，2012年金轮股份金属针布已有产能11000吨，弹性盖板针布已有产能42000套，固定盖板针布90000根，带条针布29000条。2011年金属针布销量为8854吨，弹性盖板针布销量为35915套，固定盖板针布销量为80561根，带条针布销量为24868条；2012年金属针布销量为8103吨，弹性盖板针布销量为32124套，固定盖板针布销量为72857根，带条针布销量为25398条。
令人不解的是，经历了2012年和2013年的低迷之后，公司并未修正在2011年做出的预期，仍坚持按照原有计划规模建设募投项目。
没有新产品和新模式，在市场萎缩的情况下，意味着即使募投项目投产，公司也需要通过更大规模的短期借款来补充流动资金以维持运营，就像目前所做的一样。
实际上，短期借款的利息支出已经在侵蚀公司的盈利。招股说明书显示，2010年、2011年和2012年，公司利息支出分别为1079.04万元、1497.62万元和1736.77万元，分别相当于对应年份净利润的25.80%、25.44%、33.61%。
在未见行业环境有明显回暖迹象、新的盈利点也尚未出现之时，公司未来的成长将遭遇严峻挑战。
这在证监会负责审核的发审委人员构成中即可看出。在总共二十位发审委委员中，半数以上来自会计师事务所和律师事务所，其它的是官员，大学教授，没有行业人士。这也决定了A股的审核只能看财务数据。
这种审核思路的一大受害者，就是以餐饮业为代表的生活服务类企业。对于制造型企业来说，每一笔现金的收入和支出都有据可查，但餐饮业为代表的生活服务类企业，每天现金收付笔数超多，极易隐匿和操纵利润。对于这个无法破解的难题，发审委选择的办法是，私下暂停。
因此，虽然拥有一年两万亿的市场，稳定的盈利水平，国内上市的餐饮公司却仅有三家。
不过，这一切有望改变。投行和PE在证监会于2012年下发的《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》里看到了“解套”的希望。
“这个方法最关键的一点就在于，看起来不再那么重视把财务报表做得完美无缺，而是更看重实际的运营信息。证监会的思路在向重信息披露轻审核的方向转变。”一位深圳创新投资集团人士表示，“招股说明书应该更多的是让投资者看，而不是让发审委看。”
根据《指引》，餐饮企业的信息披露范围深入到公司内部，包括了加盟店经营状况，扩张计划等非常细致的方面。“这几乎可以成为PE的尽职调查指引了。”上述PE人士称，“不过对投行的尽职调查能力也提出了很大的挑战。”
中国的投行人员构成结构跟境外很不一样，一般更多地要求具有法律和财务知识，因为一次股份发行成功与否最重要的是面对那几个发审委员。他们的阅读习惯决定了招股说明书的风格，现在他们需要更多地补上关于商业模式的那一课。
“对于投资者来说，重要的并不是过去财务有多规范，而是未来的成长前景有多好。”一位投行人士说，“如果能通过深入解析一家公司的商业模式，商业运营现状，对投资者提供的信息也会更有效。”
对于普通投资者来说，财务数据可以被粉饰，但是一家餐饮公司的门店加盟数量，每家门店的流水和产生多少利润，这些都可以通过生活常识来判断。
“指引一旦实施，可以肯定的是，生活服务类公司将成为上市公司招股说明书中可读性最强，最具披露技巧的类别。”东方证券投资银行部总经理沈伟认为，“投行人员也需要培养出与律师和会计师不同的独特能力。”
【关键词】IPO招股说明书 定价 会计信息质量
IPO招股说明书是由拟上市公司准备，提供发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。其基本内容包括公司、公司业务，行业、公司财务状况、公司未来发展方向及风险等内容。IPO招股书不仅仅是是证监会审核的重要资料，还是投资者评判上市公司价值最重要的信息来源。IPO公司与已上市的公司相比较通常运营历史较短，没有透明公开的财务记录，很多处于高科技行业的公司其产品的销路也还不很明朗。总体而言，这类企业未来价值的不确定性较高。因此，为了稳定资本市场的高效运营，保护投资者的利益，各国的监管机构都对IPO招股说明书中的信息披露有着具体的规定，并要求由发行人、保荐机构、承销商等共同承诺其信息披露的真实性和完整性。
IPO发行价格的确定是每个上市公司最重要的融资决策之一。定价效率的高低不仅关系到股票能否成功发行，更关系到资本市场资源的有效配置。准确的定价能够帮助资本市场将有限的资源更好的分配到具有良好发展前景的企业当中，为投资者实现资本的升值。我国从2009年6月起开始对询价制度（Bookbuilding）进行市场化改革，经过监管机构的不断改进和完善，我国的IPO首日抑价程度大幅降低，新股定价效率明显提高（刘志远等，2011）。但是，随之而来出现了一系列新的棘手问题，如询价制度市场化改革之后，新股首日频出现“破发”情况。最受瞩目的当属创业板的三高问题，即高发行价、高市盈率和高超募资金。2013年11月30日，证监会出台了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，要求IPO定价坚持发挥市场决定性作用，切实保护投资者的合法权益。由此可见，新股定价的准确性仍是目前学术界一个十分重要的研究话题。
新股发行价格的合理制定是一个重要却又困难的决策。因此IPO公司通常会聘请具有良好声誉的保荐机构和承销商来帮助企业发现其内在价值，更加准确合理的定价。准确的定价对于IPO各个利益相关方而言都具有极重要的最用。首先，对于上市公司本身而言，如果定价低于公司的内在价值，则会出现所谓的“money left on the table”现象。现有的大量研究新股定价的文献发现市场上的IPO是系统性的首日抑价，即销售价格低于公司内在价值。这对于公司原始股东而言是无疑是巨大的损失和不公平。但是IPO公司最大的特殊性在于这些企业与投资者之间的信息不对称问题。因此，为了向市场投资者传递企业高质量，低风险的信号。其次，对于承销商而言，新股定价错误不仅仅会导致声誉损失，承销费用减少，严重的可能还会遭到法律起诉。因此IPO企业常常通过聘用高声誉的投行，会计师事务所和律师事务所来监督和认证企业的质量，以期降低与投资者之间的信息不对称和逆向选择问题，从而提高发行价格。
招股说明书是投资者最重要的评判IPO公司质量的信息来源。说明书中的财务报表会计信息由于受到会计准则的约束指引及审计师的审计，相比较于其他文字描述性的信息更加的客观和易于核实。因此会计信息质量的高低对承销商定价和投资者判断公司价值都有着极其重要的指导作用。现有的文献研究表明IPO公司上市前会进行盈余操纵，达到证监会盈余指导的要求。较低的会计信息质量会误导承销商和投资者相信企业的较高价值，造成上市之后以盈余的反转和收益下滑。（Teoh et al.，1998；DuCharme et al.，2004）。高声誉的投行和风险投资可以抑制公司的盈余管理，提高新股定价效率。（Hellmann and Puri，2002）。现有关于IPO定价的研究多是基于理性和不完全理性理论两类假定对IPO首日回报率进行解释。Rock（1986）认为投资者之间存在信息不对称，从而提出了“赢者诅咒”的假说，即发行人需要抑价发行，以吸引哪些处于信息劣势的投资者来购买新股。
综上所述，现有的文献对于IPO抑价原因研究的较为成熟充分，但是对于承销商究竟在路演之前是怎样确定最初的IPO价格区间这个黑箱研究较少。承销商可以通过尽职调查发现公司价值。上市前承销商会与企业进行大量的直接接触，了解企业业务，财报，前景等信息从而确定初始的价格范围。IPO招股说明书中的会计信息质量和同行业其他公司的会计信息都是承销商确定初始发行价格区间的重要参照。在这个过程中，公司自身的财务报表中的会计信息和同行业其他已上市公司的财务报表及股价信息数量越多，质量越高，则承销商的初始定价应当越准确。鉴于此，上市公司应当提高企业的会计信息的质量，帮助承销商和投资者更加准确的挖掘企业的内在价值，减少信息不对称带来的逆向选择损失。
参考文献
[1]刘志远，郑凯，何亚南。2011.询价制度第一阶段改革有效吗。金融研究。4：158-173.
[2]DuCharme，L L.，P H.Malatesta，and S.E.Sefcik 2004.Earnings Management，Stock Issues and Shareholder Lawsuit.Journal of Financial Economics，71：27-49.
[3]Hellmann，T.，and M.Puri.2002 Venture Capital and the Professionalization of Start-up Firms：Empirical Evidence.The Journal of Finance.57 （1）：169-197.